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厚普股份：北京中倫（成都）律師事務所關於公司回購註銷未達到解鎖條件的限制性股票相關事宜的法律意見書
來源：交易所 作者：佚名 2018-04-23 12:12:02
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北京中倫(成都)律師事務所關於成都華氣厚普機電設備股份有限公司回購註銷未達到解鎖條件的限制性股票相關事宜的8 年 4 月北京中倫(成都)律師事務所關於成都華氣厚普機電設備股份有限公司回購註銷未達到解鎖條件的限制性股票相關事宜的【2018】中倫成律(見)字第 013882-0002-041901 號
致：成都華氣厚普機電設備股份有限公司
北京中倫(成都)律師事務所(以下簡稱“本所”)接受成都華氣厚普機電
設備股份有限公司(以下簡稱“公司”或“厚普股份”)的委托，作為公司特聘法律顧問，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)頒佈的《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)、深圳證券交易所頒佈的《創業板信息披露業務備忘錄第8號—股權激勵計劃》(以下簡稱“《創業板信息披露備忘錄8號》”)等適用的法律、法規、規范性文件和《公司章程》、《限制性股票激勵計劃(草案)》、《限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等有關規定，就回購註銷未達到解鎖條件的限制性股票相關事宜(以下簡稱“本次回購註銷”)，出具本。
為出具本，本所律師根據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本所認定的成都市高新區天府大道北段 1480 號拉德方斯大廈東樓 6 層 郵政編碼：610042
6/F East Building La Defense 1480 North Tianfu Avenue High-tech Zone Chengdu 610042 P.R.China
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電話/Tel：(8628) 6208 8000 傳真/Fax：(8628) 6208 8111
網址：www.zhonglun.com事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
本所及本所律師根據有關法律、行政法規、規范性文件的規定和本所業務規則的要求，本著審慎性及重要性原則對公司本次回購註銷有關的文件資料和事實進行瞭核查和驗證。在開展核查驗證過程中，本所律師得到瞭公司如下保證：
公司已向本所提供瞭本所律師認為出具所必需的真實的原始書
面材料、副本材料或復印件；公司在向本所提供文件時並無遺漏，所有文件上的簽名、印章均是真實的，所有副本材料或復印件均與原件一致。
本僅供公司本次回購註銷之目的使用，未經本所書面同意不得用作其他目的。本所律師同意將本作為公司本次回購註銷的必備文件之
一，隨其他文件材料一同上報或公告。
基於上述聲明，本所按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，在對公司提供的有關文件和事實進行瞭充分核查驗證的基礎上，出具法律意見如下：
一、關於本次股權激勵計劃批準與實施的情況
1．2015 年 7 月 27 日，公司召開第二屆董事會第十三次會議，審議並通過
瞭《關於公司 限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關於 公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵相關事宜的議案》等本次股權激勵計劃相關議案。同日，公司召開第二屆監事會第六次會議，審議並通過瞭《關於公司 限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關於 公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》等議案，並核查瞭激勵對象名單。公司獨立董事對上述事項發表瞭同意的獨立意見。
2．2015 年 8 月 13 日，公司召開 2015 年第三次臨時股東大會，審議並通過
瞭《關於公司 限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關於 公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵相關事宜的議案》等本次股權激勵計劃相關議案。
3．2015 年 8 月 20 日，公司召開第二屆董事會第十五次會議，審議並通過
瞭《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，並調整瞭激勵對象名單。公司向350 名激勵對象首次授予限制性股票 278.4 萬股，授予日為 2015 年 8 月 20 日，授予價格為 60.37 元/股。
4．2015 年 9 月 15 日，公司召開 2015 年第四次臨時股東大會，審議並通過
瞭《公司 2015 年上半年度利潤分配預案》，即以資本公積金向全體股東每 10股轉增 10 股。根據本次股權激勵計劃的規定，公司首次授予的限制性股票數量調整為 556.8 萬股，授予價格調整為 30.185 元/股；公司原預留限制性股票的數
量為 20 萬股，預留限制性股票的數量相應調整為 40 萬股。
5．2016 年 5 月 18 日，公司召開 2015 年度股東大會，審議並通過瞭《關於
2015 年度利潤分配方案的議案》，即向全體股東每 10 股派發 6.00 元人民幣現金(含稅)。根據本次股權激勵計劃的規定，公司首次授予的股份授予價格調整為
29.585 元/股。
6．2016 年 7 月 8 日，公司召開第二屆董事會第二十五次會議，審議並通過
瞭《關於向激勵對象授予預留限制性股票相關事項的議案》。公司向 14 名激勵對象授予預留限制性股票 36 萬股，授予日為 2016 年 7 月 8 日，授予價格為 23.73元/股。
7．2016 年 8 月 22 日，公司召開第二屆董事會第二十七次會議和第二屆監事會第十七次會議，分別審議並通過瞭《關於首次授予限制性股票第一次解鎖條件成就的議案》、《關於回購註銷部分限制性股票及調整限制性股票回購價格並修改 公司章程>的議案》。公司獨立董事對上述事項發表瞭同意的獨立意見。
該次解鎖符合條件的激勵對象共計 346 人，申請解鎖的限制性股票數量為
2219200 股，占公司當時股本總額的 1.50%，解鎖的股票上市流通日為 2016 年
9 月 9 日。
．2017 年 5 月 16 日，公司召開 2016 年度股東大會，審議並通過瞭《關於
2016 年度利潤分配方案的議案》，即以 148308000 股為基數，向全體股東每 10
股派發現金紅利 3.30 元(含稅)，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 15 股。
根據本次股權激勵計劃的規定，公司首次授予的股份數量調整為 1392 萬股，授予價格調整為 11.702 元/股；預留授予的限制性股票數量調整為 90 萬股，授予價格調整為 9.36 元/股。
9．2017 年 8 月 14 日，公司召開第三屆董事會第二次會議和第三屆監事會第二次會議，分別審議通過瞭《關於首次授予限制性股票第二次解鎖條件成就及預留授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關於回購註銷部分限制性股票及調整限制性股票回購價格並修改 公司章程>的議案》等議案。
公司獨立董事對上述事項發表瞭同意的獨立意見。
該次解鎖符合條件的激勵對象共計 354 人，可申請解鎖的限制性股票數量為
3172000 股，占公司當時股本總額的 0.86%，解鎖的股票上市流通日為 2017 年
8 月 25 日。
綜上，本所律師認為，公司就本次激勵計劃的實施已經取得必要的批準和授權，符合《公司法》、《管理辦法》等相關法律法規及《公司章程》、《限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定。
二、關於本次回購註銷的批準與授權1．2018年4月19日，公司召開第三屆董事會第十次會議，審議通過瞭《關於
2017年業績目標未達到限制性股票解鎖條件暨回購註銷已授予未解鎖全部限制性股票的議案》和《關於減少註冊資本並修訂 公司章程>的議案》等議案。公司董事會認為，根據公司2017年度審計報告確定的主要財務數據，公司層面2017年度業績考核指標未達到公司2015年通過的《限制性股票激勵計劃(草案)》規
定的考核要求，公司股權激勵計劃剩餘限制性股票無法達到解鎖條件，按照公司《限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定，公司擬回購註銷354名激勵對象合計持有的已授予未解鎖的限制性股票5894000股。
．公司獨立董事對公司 2017 年業績未達到限制性股票解鎖條件暨回購註銷
已授予未解鎖全部限制性股票事項發表瞭獨立意見，認為：根據公司 2017 年度審計報告的主要財務數據，公司 2015 年股權激勵計劃剩餘限制性股票無法達到解鎖條件，公司擬回購註銷已授予未解鎖的限制性股票 5894000 股。公司回購註銷已授予未解鎖的限制性股票符合公司《限制性股票激勵計劃(草案)》及相
關法律法規、規范性文件的有關規定，回購數量、回購價格、審議程序合法合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會對公司日常經營產生重大影響。因此，同意董事會關於回購註銷 354 名激勵對象合計持有的已授予未解鎖限制性股
票 5894000 股的決定。
3．2018 年 4 月 19 日，公司召開第三屆監事會第五次會議，審議通過瞭《關
於 2017 年業績目標未達到限制性股票解鎖條件暨回購註銷已授予未解鎖全部限制性股票的議案》和《關於減少註冊資本並修訂 公司章程>的議案》等議案。公司監事會認為：根據公司 2017 年度審計報告的主要財務數據，公司層面 2017年度業績考核指標未達到 2015 年股權激勵計劃的考核要求，公司 2015 年股權激勵計劃剩餘限制性股票無法達到解鎖條件，按照公司《限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定，公司擬回購註銷 354 名激勵對象合計持有的已授予未解鎖的限制性股票 5894000 股。公司董事會審議本次回購事項的決策程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，本次回購事項不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會對公司經營產生重大不利影響。因此，監事會同意公司回購註銷
354 名激勵對象合計持有的已授予未解鎖限制性股票 5894000 股的決定。
本所律師認為，截至本出具之日，公司本次回購註銷已經取得現階段必要的授權和批準，尚需提交公司股東大會審議通過，符合《公司法》、《管理辦法》等相關法律法規以及《公司章程》、《限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定。
三、關於本次回購註銷的情況
(一)本次回購註銷的原因公司限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第三期解鎖條件和預留授
予的限制性股票第二期解鎖條件均為：以 2014 年為基準年，2017 年度營業收入增長率不低於 60%。公司 2014 年度營業收入為 957593801.06 元，2017 年度營業收入為 738925332.19 元，實際增長率為-22.84%，因此公司尚未解鎖的限制性股票未達到首次授予的限制性股票第三期解鎖條件和預留授予的限制性股票
第二期解鎖條件。按照公司《限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定，公司
擬回購註銷354名激勵對象合計持有的已授予未解鎖的限制性股票 5894000股。
電梯保養項目 (二)本次回購註銷的具體情況
1．回購註銷數量
根據公司第三屆董事會第十次會議決議，公司本次擬回購註銷 354 名激勵對象合計持有的已授予尚未解鎖的限制性股票 5894000 股。
2．回購價格
根據《限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定，如出現需要回購註銷或調整的情況，公司應回購並註銷或調整相應股票，回購價格為授予價格。若在授予日後，公司發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、派息、配股等影響公司總股本數量或公司股票價格應進行除權、除息處理的情況時，公司對尚未解鎖的限制性股票的回購價格和回購數量做相應的調整。
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由於首次授予的激勵對象獲授限制性股票後，公司實施完畢 2015 年半年度資本公積金轉增股本(即以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 10 股)、2015年度權益派送(即向全體股東每 10 股派發 6.00 元人民幣現金(含稅))和 2016年度權益派送及資本公積金轉增股本(即以 148308000 股為基數，向全體股東
每 10 股派發現金紅利 3.30 元(含稅)，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增
15 股)；預留授予的激勵對象獲授限制性股票後，公司實施完畢 2016 年度權益派送及資本公積金轉增股本(即以 148308000 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 3.30 元(含稅)，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 15 股)。
因此，根據《限制性股票激勵計劃(草案)》的規定，本次回購價格作相應調整，首次授予的 340 名激勵對象所持限制性股票回購價格調整為 11.702 元/股，預留授予的 14 名激勵對象所持限制性股票回購價格調整為 9.360 元/股。如果在本次回購完成前，公司實施瞭 2017 年度分紅派息方案，回購價格將相應予以調整，即首次授予的激勵對象的回購價格調整為 11.702 元/股，預留授予的激勵對象回購價格調整為 9.342 元/股。
本所律師認為，公司本次回購註銷的數量、價格符合《公司法》、《管理辦法》等相關法律法規及《公司章程》、《限制性股票激勵計劃(草案)》的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
四、關於本次回購註銷的其他事項
根據《管理辦法》與《限制性股票激勵計劃(草案)》等規定，公司本次回購註銷尚需履行減少公司註冊資本、修訂公司章程等程序，並需按規定履行相應信息披露義務。
五、結論意見綜上所述，本所律師認為，截至本出具之日，公司已就本次回購註銷取得現階段必要的授權和批準，尚需提交公司股東大會審議通過；公司本次回購註銷的原因、回購註銷股份的數量和價格的確定符合《公司法》、《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《限制性股票激勵計劃(草案)》的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形；公司就本次回購註銷事宜尚需履行減少公司註冊資本、修訂公司章程等程序，並需按規定履行相應信息披露義務。
本正本一式四份，無副本。
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北京中倫(成都)律師事務所 負責人：
(樊 斌)
經辦律師：
(文澤雄)(臧建建)
二〇一八年四月十九日
責任編輯：cnfol001
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